IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per l'emanazione di uno o più
decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle società di capitali e cooperative, la
disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali, nonchè nuove norme
sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12 della legge di
delega;

Visto, in particolare, l'articolo 11 della citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente la riforma della
disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali;

Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione dell'11 gennaio
2002;

Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma 4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366;

Ritenuto di accogliere la condizione posta dalla Camera dei deputati e le osservazioni fatte da
entrambe le Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente formali o non
conformi con i principi espressi dalla legge di delega;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 marzo 2002;

Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e
con il Ministro delle attività produttive; 

                                   E m a n a

                           il seguente decreto legislativo:

                                    Art. 1.
     Nuove disposizioni sugli illeciti penali ed amministrativi in materia di società e di consorzi 

1. Il Titolo XI del libro V del codice civile è sostituito dal seguente: 

                                   "Titolo XI
                DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA DI SOCIETÀ E DI CONSORZI 

                                    Capo I
                                  Delle falsità 

Articolo 2621 (False comunicazioni sociali). - Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli
amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci
o il pubblico e al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o
nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti
materiali non rispondenti al vero ancorchè oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui
comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale, o finanziaria della
società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino ad un anno e sei mesi.

La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati
dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione
della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa
appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione
del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del
patrimonio netto non superiore all'1 per cento. 

In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente
considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Articolo 2622 (False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori). - Gli amministratori, i
direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al
fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non
rispondenti al vero ancorchè oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui
comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela della
persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorchè aggravato a danno del patrimonio
di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti
pubblici o delle Comunità europee.

Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, la pena per i fatti previsti al primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è
procedibile d'ufficio.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al caso in cui le informazioni
riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le falsità o le omissioni non
alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria
della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le
omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non
superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente
considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Articolo 2623 (Falso in prospetto). - Chiunque, allo scopo di conseguire per sè o per altri un ingiusto
profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla
quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte
pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i
destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo ad
indurre in errore i suddetti destinatari è punito, se la condotta non ha loro cagionato un danno
patrimoniale, con l'arresto fino ad un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari del prospetto,
la pena è dalla reclusione da uno a tre anni.

Articolo 2624 (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione). - I responsabili
della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in
altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari delle
comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad
indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta
non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle
comunicazioni, la pena è della reclusione da uno a quattro anni.

Articolo 2625 (Impedito controllo). - Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei
artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione
legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione, sono puniti con la
sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.

Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a
querela della persona offesa. 

                                    Capo II
                      Degli illeciti commessi dagli amministratori 

Articolo 2626 (Indebita restituzione dei conferimenti). - Gli amministratori che, fuori dei casi di
legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li
liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

Articolo 2627 (Illegale ripartizione degli utili e delle riserve). - Salvo che il fatto non costituisca più
grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o
destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non
possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno.

La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione
del bilancio estingue il reato.

Articolo 2628 (Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante). - Gli
amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote
sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per
legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o
sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una lesione del capitale
sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del
bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.

Articolo 2629 (Operazioni in pregiudizio dei creditori). - Gli amministratori che, in violazione delle
disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra
società o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la
reclusione da sei mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato. 

                                   Capo III 
                      Degli illeciti commessi mediante omissione 

Articolo 2630 (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi). - Chiunque, essendovi
tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire,
nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese è punito con
la sanzione amministrativa pecuniaria da 206 euro a 2.065 euro.

Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un
terzo.

Articolo 2631 (Omessa convocazione dell'assemblea). - Gli amministratori e i sindaci che omettono di
convocare l'assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti,
sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. Ove la legge o lo statuto
non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa si
considera omessa allorchè siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci
sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea dei soci.

La sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di
perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci. 

                                   Capo IV
       Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali 

Articolo 2632 (Formazione fittizia del capitale). - Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in
parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale della società mediante attribuzione di azioni o
quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote,
sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della
società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

Articolo 2633 (Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori). - I liquidatori che,
ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento delle
somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona
offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Articolo 2634 (Infedeltà patrimoniale). - Gli amministratori, i direttori generali e i liquidatori, che,
avendo un interesse in conflitto con quello della società, al fine di procurare a sè o ad altri un ingiusto
profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali,
cagionando intenzionalmente alla società un danno patrimoniale, sono puniti con la reclusione da sei
mesi a tre anni.
La stessa pena si applica se il fatto è commesso in relazione a beni posseduti o amministrati dalla
società per conto di terzi, cagionando a questi ultimi un danno patrimoniale.
In ogni caso non è ingiusto il profitto della società collegata o del gruppo, se compensato da vantaggi,
conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dal collegamento o dall'appartenenza al gruppo.
Per i delitti previsti dal primo e secondo comma si procede a querela della persona offesa.

Articolo 2635 (Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilita). - Gli amministratori, i direttori
generali, i sindaci, i liquidatori e i responsabili della revisione, i quali, a seguito della dazione o della
promessa di utilità, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio,
cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione sino a tre anni.
La stessa pena si applica a chi dà o promette l'utilità.
Si procede a querela della persona offesa.

Articolo 2636 (Illecita influenza sull'assemblea). - Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina
la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto, è punito con
la reclusione da sei mesi a tre anni.

Articolo 2637 (Aggiotaggio). - Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni
simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di
strumenti finanziari, quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento
che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari, è punito con la pena
della reclusione da uno a cinque anni.

Articolo 2638 (Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza). - Gli
amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti
sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali
nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio
delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorchè oggetto di
valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero,
allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto
comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni.
La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati
dalla società per conto di terzi.
Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di
società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti ad
obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle
predette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni.

Articolo 2639 (Estensione delle qualifiche soggettive). - Per i reati previsti dal presente titolo al
soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile è
equiparato sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in
modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.
Fuori dei casi di applicazione delle norme riguardanti i delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica
amministrazione, le disposizioni sanzionatorie relative agli amministratori si applicano anche a coloro
che sono legalmente incaricati dall'autorità giudiziaria o dall'autorità pubblica di vigilanza di
amministrare la società o i beni dalla stessa posseduti o gestiti per conto di terzi.

Articolo 2640 (Circostanza attenuante). - Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno
cagionato un'offesa di particolare tenuità la pena è diminuita.

Articolo 2641 (Confisca). - In caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti per
uno dei reati previsti dal presente titolo è ordinata la confisca del prodotto o del profitto del reato e
dei beni utilizzati per commetterlo.
Quando non è possibile l'individuazione o l'apprensione dei beni indicati nel comma primo, la confisca
ha ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente.
Per quanto non stabilito nei commi precedenti si applicano le disposizioni dell'articolo 240 del codice
penale.". 

                                    Art. 2.
          Circostanza aggravante del reato previsto dall'articolo 622 del codice penale 

1. All'articolo 622 del codice penale, dopo il primo comma è inserito il seguente: "La pena è aggravata
se il fatto è commesso da amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori o se è commesso da
chi svolge la revisione contabile della società.". 

                                    Art. 3.
                      Responsabilità amministrativa delle società 

1. La rubrica della sezione III del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, è sostituita dalla seguente:
"Responsabilità amministrativa da reato".

2. Dopo l'articolo 25-bis del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, è inserito il seguente:

"Articolo 25-ter (Reati societari). - 1. In relazione ai reati in materia societaria previsti dal codice
civile, se commessi nell'interesse della società, da amministratori, direttori generali o liquidatori o da
persone sottoposte alla loro vigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato se essi avessero vigilato
in conformità degli obblighi inerenti alla loro carica, si applicano le seguenti sanzioni pecuniarie:
a) per la contravvenzione di false comunicazioni sociali, prevista dall'articolo 2621 del codice civile, la
sanzione pecuniaria da cento a centocinquanta quote;
b) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, previsto dall'articolo
2622, primo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta
quote;
c) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, previsto dall'articolo
2622, terzo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;
d) per la contravvenzione di falso in prospetto, prevista dall'articolo 2623, primo comma, del codice
civile, la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
e) per il delitto di falso in prospetto, previsto dall'articolo 2623, secondo comma, del codice civile, la
sanzione pecuniaria da duecento a trecentotrenta quote;
f) per la contravvenzione di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione,
prevista dall'articolo 2624, primo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da cento a
centotrenta quote;
g) per il delitto di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione, previsto
dall'articolo 2624, secondo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento a
quattrocento quote;
h) per il delitto di impedito controllo, previsto dall'articolo 2625, secondo comma, del codice civile, la
sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
i) per il delitto di formazione fittizia del capitale, previsto dall'articolo 2632 del codice civile, la
sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
l) per il delitto di indebita restituzione dei conferimenti, previsto dall'articolo 2626 del codice civile, la
sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
m) per la contravvenzione di illegale ripartizione degli utili e delle riserve, prevista dall'articolo 2627
del codice civile, la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
n) per il delitto di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante, previsto
dall'articolo 2628 del codice civile, la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;
o) per il delitto di operazioni in pregiudizio dei creditori, previsto dall'articolo 2629 del codice civile, la
sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
p) per il delitto di indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, previsto dall'articolo
2633 del codice civile, la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
q) per il delitto di illecita influenza sull'assemblea, previsto dall'articolo 2636 del codice civile, la
sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
r) per il delitto di aggiotaggio, previsto dall'articolo 2637 del codice civile, la sanzione pecuniaria da
duecento a cinquecento quote;
s) per i delitti di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, previsti
dall'articolo 2638, primo e secondo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento a
quattrocento quote;
3. Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, l'ente ha conseguito un profitto di
rilevante entità, la sanzione pecuniaria è aumentata di un terzo.". 

                                    Art. 4.
         Riformulazione delle norme sui reati fallimentari che richiamano reati societari 

1. All'articolo 223, secondo comma, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, il numero 1 è sostituito
dal seguente:
"1. Hanno cagionato, o concorso a cagionare, il dissesto della società, commettendo alcuno dei fatti
previsti dagli articoli 2621, 2622, 2626, 2627, 2628, 2629, 2632, 2633 e 2634 del codice civile.". 

                                    Art. 5.
                             Disposizioni transitorie 

1. Per i reati perseguibili a querela ai sensi del presente decreto legislativo, commessi prima della
data di entrata in vigore dello stesso, il termine per la proposizione della querela decorre dalla data
predetta. 

                                    Art. 6.
                                 Competenza 

1. All'articolo 33-bis, comma 1, del codice di procedura penale, la lettera d) è sostituita dalla
seguente:
"d) reati previsti dal Titolo XI del libro V del codice civile, nonché dalle disposizioni che ne estendono
l'applicazione a soggetti diversi da quelli in essi indicati;". 

                                    Art. 7.
                             Norma di coordinamento 

1. Dopo l'articolo 187 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

"Art. 187-bis. - 1. Il riferimento contenuto negli articoli 182, 183, 184, 185 e 187 del presente decreto
legislativo, al precedente articolo 181, è sostituito dal riferimento all'articolo 2637 del codice civile,
nella parte in cui richiama gli strumenti finanziari quotati.". 

                                    Art. 8.
                                  Abrogazioni 

1. Sono abrogati gli articoli 134, 137, comma 1, e 138 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, e gli articoli 171, 174, 175, 176 e 181 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 

                                    Art. 9.
                                Entrata in vigore 

1. Il presente decreto legislativo, entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.